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【上市公司稅訊】西麥食品:實際控制人之持股主體曾以股權增資公司前身,獲稅局同意股權作價出資事項適用“特殊性稅務處理”予以備案

西麥食品(002956.SZ)于2019年6月3日發布公告,披露公司前身西麥有限2011年12月董事會決議,注冊資本由102.11萬美元增加至145.088143萬美元,由實際控制人之持股主體賀州世家以其持有的賀州西麥75%的股權評估作價9,718,176.30元增資,賀州世家在西麥有限的注冊資本折合美元為42.978143萬美元,后于2012年5月28日,獲賀州市八步區國家稅務局出具《稅收事項備案通知書》(賀八國稅備字[2012]0033號),同意賀州世家就前述股權作價出資事項適用“特殊性稅務處理”予以備案,賀州世家無需就上述股權作價出資事項繳納企業所得稅

大力稅手注:發行人及其下屬企業中,僅河北西麥、賀州西麥存在生產環節。河北西麥、賀州西麥主營業務為燕麥食品的研發、生產和銷售。2011年12月2日,董事會決議,注冊資本由102.11萬美元增加至145.088143萬美元,新增注冊資本42.978143萬美元由賀州世家以其所持賀州西麥75%的股權出資。

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《002956西麥食品首次公開發行股票并上市招股說明書附錄(二)》【2019.6.3】詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900036485&stockCode=002956&announcementId=1206323475&announcementTime=2019-06-03

8.1.5.4.桂林陽光、澳洲西麥、賀州世家分別于2011年12月2日及2011年12月15日,共同簽署了《增資協議》及《增資補充協議》,約定桂林陽光、澳洲西麥放棄優先認購權;賀州世家作為新股東以其持有的賀州西麥75%的股權評估后對西麥有限進行作價增資。截至2011年9月30日,賀州世家所持有的賀州西麥75%的股權的評估值為9,718,176.3元;截至2011年9月30日,西麥有限的凈資產評估值為30,056,843.44元,每股評估凈資產為3.5480784元。賀州世家持有的賀州西麥75%的股權按西麥有限每股評估凈資產折股折合西麥有限的注冊資本為2,738,997.03元;各方約定美元折人民幣的匯率為1:6.373,賀州世家在西麥有限的注冊資本折合美元為42.978143萬美元。2012年5月28日,賀州市八步區國家稅務局出具《稅收事項備案通知書》(賀八國稅備字[2012]0033號),同意賀州世家就前述股權作價出資事項適用“特殊性稅務處理”予以備案。賀州世家無需就上述股權作價出資事項繳納企業所得稅。

8.1.5.5.2011年12月2日,桂林陽光、澳洲西麥、賀州世家共同簽署了《桂林西麥生物技術開發有限公司中外合資經營合同》及《桂林西麥生物技術開發有限公司章程》。根據該合資合同及公司章程,西麥有限投資總額為145.088143萬美元;注冊資本為145.088143萬美元,其中桂林陽光以貨幣出資72.83萬美元;澳洲西麥以貨幣出資29.28萬美元,賀州世家以其所持賀州西麥75%的股權出資42.978143萬美元。

8.1.5.6.2011年12月13日,廣西壯族自治區商務廳出具《廣西壯族自治區商務廳關于同意桂林西麥生物技術開發有限公司增資擴股的批復》(桂商資函[2011]175號),同意西麥有限投資總額及注冊資本增加至145.088萬美元,新增注冊資本由賀州世家以其持有的賀州西麥75%的股權作價42.978萬美元出資,同意西麥有限重新簽署的合資合同及公司章程。

8.1.5.7.2011年12月13日,廣西壯族自治區人民政府向西麥有限換發了《中華人民共和國外商投資企業批準證書》(商外資桂合資字[2001]0086號),根據該批準證書,西麥有限的投資總額為145.088萬美元;注冊資本為145.088萬美元,其中桂林陽光出資72.83萬美元,賀州世家出資42.978萬美元,澳洲西麥出資29.28萬美元。

8.1.5.8.2011年12月22日,廣西九信會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(廣西九信驗字[2011]第296號),根據驗資該報告,截至2011年12月21日止,西麥有限已收到股東賀州世家繳納的注冊資本42.978143萬美元(賀州世家以其持有的賀州西麥75%的股權評估作價9,718,176.30元出資,賀州西麥已于2011年12月21日辦理完前述股權轉讓的工商變更手續),西麥有限累計已收到股東繳納的實收注冊資本合計145.088萬美元。

8.1.5.9.2011年12月27日,桂林市工商行政管理局向發行人換發了《企業法人營業執照》(企合桂林總字第450300400000823號),核準了西麥有限的上述增資事項。

8.1.5.10.根據上述文件,本次增資完成后,西麥有限的股東名稱、認繳出資額、認繳出資比例、實繳出資額、實繳出資比例及出資方式如下:

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……

17.3.稅收優惠及財政補貼

17.3.1.稅收優惠

17.3.1.1.企業所得稅稅收優惠

根據《中華人民共和國企業所得稅法》,從事農、林、牧、漁業項目的所得,

可以免征、減征企業所得稅;《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》,灌溉、

農產品初加工、獸醫、農技推廣、農機作業和維修等農、林、牧、漁服務業項目,可以免征企業所得稅。

根據《財政部、國家稅務總局關于發布享受企業所得稅優惠政策的農產品初加工范圍(試行)的通知》(財稅[2008]149號),通過對燕麥、蕎麥、高粱、

谷子等雜糧進行清理去雜、脫殼、烘干、磨粉、軋片、冷卻、包裝等簡單加工處

理,制成的燕麥米、燕麥粉、燕麥麩皮、燕麥片、蕎麥米、蕎麥面、小米、小米

面、高粱米、高粱面的其他糧食加工屬于享受企業所得稅優惠政策的農產品初加

工范圍。根據《國家稅務總局關于貫徹落實從事農、林、牧、漁業項目企業所得稅優惠政策有關事項的通知》(國稅函[2008]850號),《中華人民共和國企業

所得稅法實施條例》第八十六條規定的農、林、牧、漁業項目企業所得稅優惠政

策,各地可直接貫徹執行。對屬已明確的免稅項目,如有征稅的,要及時退還稅款。

經核查,定興縣農業產業化辦公室于2014年7月10日出具《證明》,根據

該證明,河北西麥生產的燕麥片產品屬于農產品初加工范圍;定興縣國家稅務局于2014年8月5日出具《(備案類)減免稅備案告知書》(定國稅免告字[政]第20140801號),同意河北西麥自2014年7月1日起享受企業所得稅減免項目所得稅收優惠。

經核查,根據上述規定,河北西麥自2014年7月起至本《律師工作報告》出具之日,享受免征“農產品初加工”企業所得稅的稅收優惠。

17.3.1.2.關稅優惠

根據《關于<中華人民共和國政府和澳大利亞政府自由貿易協定>實施相關事宜的公告》(海關總署公告2015年第61號),自2015年12月20日起,發

行人下屬企業河北西麥和賀州西麥申報進口的澳大利亞原產燕麥享受協定約定的關稅零稅率。

基于上述,信達律師認為,發行人及其下屬企業所享受的稅收優惠政策合法、合規、真實、有效。

17.4.發行人及其下屬企業稅務合規情況

……

17.4.4.根據定興縣地方稅務局于2016年5月3日出具的《稅務行政處罰決定書》,河北西麥存在的稅務處罰具體如下:

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