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【上市公司稅訊】天山生物:2018年收購之廣告公司(原三板掛牌企業)持續經營存疑,將交易對價23.72億元扣除尚未支付的現金對價5.77億元,對剩余股份對價17.96萬元計提減值準備、計入當期損益

天山生物(300313.SZ)于2019年4月20日發布公告,披露2018年所收購之原新三板掛牌公司大象股份(或“大象廣告”),因涉嫌財務造假、原實際控制人陳德宏因涉嫌合同詐騙罪已被批準逮捕,現已失控、且持續經營困難,公司將投資成本237,261.43萬元(其中現金對價支付5.77億元,股份對價支付17.96億元,持有其96.21%的股份)扣除尚未支付的現金對價57,696.41萬元,差額部分于2018年資產負債表日對計提資產減值準備1,795,650,146.71元,計入當期損益。公司認為,雖然其持有大象廣告公司半數以上表決權股份,但無法切實行使表決權,也無法主導大象廣告公司的相關活動公司不擁有大象廣告公司的控制權,因此未將大象廣告公司納入合并財務報表范圍,該項長期股權投資在“可供出售金融資產”項下列報并采用成本法計量。……鑒于大象廣告公司在企業并購中涉嫌財務造假,大象廣告公司原實際控制人陳德宏因涉嫌合同詐騙罪已被批準逮捕,公司認為股份收購涉及的尚未支付的現金對價57,696.41萬元無需支付。資產負債表日,公司對該項長期股權投資的可收回金額進行估計,以尚未支付的現金對價確定為該項長期投資的預計可收回金額,按照預計可收回金額與賬面價值的差額計提資產減值準備1,795,650,146.71元,計入當期損益。”

大力稅手注:

1)、重組背景:2017年12月20日,A股天山生物(300313.SZ)發行股份收購新三板大象股份獲證監會并購重組委員會無條件通過。天山生物主營業務為畜牧業,并購對象大象股份主營業務為戶外廣告資源代理,屬于典型的跨界并購重組。

2)、交易結構:天山生物收購大象廣告96.21%股權交易價格23.7億元,其中現金對價支付5.77億元,股份對價支付17.96億元,有效期為12個月。

3)、并購后暴露違規事項。2018年5月,天山生物將大象廣告納入公司合并報表,隨后陸續發現大象廣告原實際控制人陳德宏涉嫌合同詐騙、資金挪用、違規擔保等違法違規行為,大象廣告多個賬戶因此被凍結。目前,大象廣告公司持續經營能力存在重大疑慮,截至2018年12月31日,公司還為大象廣告向浙商銀行股份有限公司寧波分行借款合計100,000,000.00元提供連帶責任保證擔保,根據很可能承擔的對外擔保損失金額確認預計負債1億元

《300313天山生物關于2018年度計提資產減值準備及預計負債的公告》【2019.4.20】詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900021985&stockCode=300313&announcementId=1206062912&announcementTime=2019-04-20

(四)2018年末,公司對大象廣告長期股權投資計提資產減值準備1,795,650,146.71元。

公司對于大象廣告公司的投資成本為237,261.43萬元,持有其96.21%的股份。公司認為,雖然其持有大象廣告公司半數以上表決權股份,但無法切實行使表決權,也無法主導大象廣告公司的相關活動公司不擁有大象廣告公司的控制權,因此未將大象廣告公司納入合并財務報表范圍,該項長期股權投資在“可供出售金融資產”項下列報并采用成本法計量。

由于原實際控制人陳德宏涉嫌合同詐騙,大象廣告公司在重組及經營過程中存在挪用資金和違規擔保,存在大額欠稅,存在偽造合同虛增收入、少計成本的情況;同時,由于大象廣告公司未及時支付地鐵媒體經營權費構成違約,相關地鐵媒體運營公司已明確要求解除合同,要求大象廣告公司承擔違約損失。因上述事項的影響,大象廣告公司持續經營能力存在重大疑慮。

鑒于大象廣告公司在企業并購中涉嫌財務造假,大象廣告公司原實際控制人陳德宏因涉嫌合同詐騙罪已被批準逮捕,公司認為股份收購涉及的尚未支付的現金對價57,696.41萬元無需支付。資產負債表日,公司對該項長期股權投資的可收回金額進行估計,以尚未支付的現金對價確定為該項長期投資的預計可收回金額,按照預計可收回金額與賬面價值的差額計提資產減值準備1,795,650,146.71元,計入當期損益。



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